第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广州聚合新材料科技股份有

发布日期:2021-10-16 17:40   来源:未知   阅读:

  澳门六合免费资大全湖北男子为“防盗”在24岁女!第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书(申报稿)

  第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”、“保荐机构”、“保荐人”)接受广州聚合新材料科技股份有限公司(以下简称“聚合科技”、“发行人”、“公司”)的委托,就其首次公开发行股票并在创业板上市事项(以下简称“本次发行”)出具本上市保荐书。

  一创投行及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明,本上市保荐书中的相关用语与《广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中具有相同含义。

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况...... 19

  四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 20

  八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...... 25

  英文名称 Guangzhou Pochely New Materials Technology Co., Ltd.

  聚合科技主营业务为风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、粉末涂料、有机硅树脂和其他新型复合材料的研发、生产和销售。公司产品被广泛应用于风电叶片、新能源汽车、免维护铅酸蓄电池、电子元器件、LED 封装、薄膜电容器、照明灯具、防水电源、模具、工艺品、工程、运动器材和汽车轻量化等领域,起到浸润纤维、灌注、绝缘、保护、密封、粘接、防潮和装饰等作用。

  公司风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、其他新型复合材料属于新材料领域,为特种改性配方应用型环氧树脂产品,其主要下游应用领域属于新能源领域,如风电叶片、LED 封装、新能源汽车轻量化等。

  公司集研发、生产、销售和服务于一体,致力于环氧树脂及相应固化剂的二次加工,公司注重产品的研发,并建立严格的制度对采购、生产、品保检验、包装出货等各个可能影响产品品质的环节进行控制、协调和规范。公司秉承“诚信、

  创新、共赢、成长”的经营理念,以“发展材料科技,改善人类环境”为使命,产品精益求精,服务力求完美,为风电、新能源汽车轻量化、消费电子、精密零部件组装等行业提供质量稳定、价格合理的环氧树脂深加工产品以及高效、全方位的解决方案和售后服务,为实现“碳达峰”、“碳中和”目标添砖加瓦。

  自成立以来,本公司主营业务未发生变化。凭借多年的经营管理、技术研发和成功应用案例的积累,公司已实现产品开发与应用服务的融合发展,满足客户不同使用场景的需求。

  公司经过多年的产业实践与技术积累,形成了一支具备丰富研发经验与专业知识储备的核心技术团队,自主研发了一批核心技术,使公司的产品在力学性能、粘接性能、密封性能等核心关键性能指标方面均表现优异,具体如下:

  6 Mini 显示屏封装胶制备技术 自主研发 MINI LED 封装胶

  2 铅酸蓄电池 免打底蓄电池标识胶 ZL2.4 同 行 业 先 已实 现

  5 蓄电池密封 蓄电池密封胶及其制 ZL4.8 同 行 业 先 已实 现

  上述与公司核心技术相关的专利发明人均为公司自有技术团队,相关技术人员在公司专职多年,在核心技术的研发过程与制造工艺的应用过程中承担主要作用,不存在依赖于合作研发、委托研发或其他相关单位的情况。上述核心技术对应专利的专利权人均为聚合科技,不存在纠纷或潜在纠纷。公司在通用技术中的基础上,经过长期的技术实践和应用研究,对其中所使用的固化剂、稀释剂以及促进剂等成分进行了优选和调整,形成了独特的产品配方。公司针对部分创新及配方申请技术专利进行保护,部分核心技术及技术创新是以配方、工艺技术等形式进行保护。

  公司运用风电叶片用环氧树脂配方应用技术生产的产品,具备可按照客户需求进行调整的反应速度和较低的放热峰温度的优势,浇注体在具有相对较高的Tg 值的同时具有优异的力学性能,产品具有透明的外观、长期储存无沉降现象、良好的抗流挂效果,且初始混合粘度低,可缩短叶片灌注所需要时间,能有效提高风电叶片的生产效率。

  大型风电叶片的壳体长度一般在 50 m 以上,叶根处厚度高达 100 mm,为了

  避免环氧树脂在固化过程中由于温度过高而导致真空薄膜的损坏、三明治结构中的泡沫变性、树脂的焦化现象等,通常要求树脂体系的放热峰温度尽量低,同时为了保证较长的可操作时间,还要求树脂体系的放热峰时间要长。

  公司的风电叶片用环氧树脂配方应用技术使得环氧树脂体系 15-45min 内达到最高放热温度,放热温度范围为 150-200℃,而目前行业内该类型产品放热峰温度一般都在 200-230℃之间。

  公司的风电叶片用环氧树脂配方应用技术使得环氧树脂体系 500-550min 内达到最高放热温度,放热温度范围为 32-34℃,而目前行业内该类型产品放热峰温度则偏高,一般都在 36℃以上。

  玻璃化转变温度(Tg)是指由玻璃态转变为高弹态所对应的温度,其高低与分子链的柔性有直接关系。分子链柔性越大,玻璃化温度就低;分子链刚性大,玻璃化温度就高,Tg 值是耐热性的一个指标。公司的风电叶片用环氧树脂配方应用技术使得公司的风电叶片用环氧树脂在具有相对较高的 Tg 值的同时,可以保持较高的拉伸强度、弯曲强度、压缩强度、冲击强度,具有优异的力学性能。

  风电叶片成型主要是将液体树脂导入纤维织物中的,这就要求在整个灌注过程中树脂的粘度要保持较低的状态,当树脂粘度较大的时候,树脂流动性差,不再适合灌注。而对于大型风电叶片(50m 以上),其树脂灌注时间更长,为了保证足够的可操作时间,避免灌注风险,在其他性能保持不变的前提下,树脂的粘度越低越好。公司的风电叶片用环氧树脂,初始混合粘度低,适合大型风电叶片的灌注。

  公司的风电叶片用环氧树脂,可应用于 6MW 以上风电叶片,大幅提高风机

  的发电效率及发电运行成本。公司的海上风电叶片材料,解决了海上风电叶片制造的难题,提高了叶片的工艺操作性及纤维浸润性,保证了产品制造的稳定性。公司的风电叶片模具材料,在不降低产品的性能的基础上,具备低放热、更高耐热等级的特点,更便于风电叶片模具的尺寸稳定性。公司风电叶片用环氧树脂配方应用技术与风机大型化、内陆向海发展、提高风能的利用率及降本增效的风电产业发展趋势相匹配,有助于公司进入更多的风机客户供应链以及扩大主要客户的份额。

  蓄电池在制造时一般需要用不同颜色的颜料,如红与黑分别表示正负极, 现有技术中一般采用混入颜料的标识胶实现这一目的。但是通用的标识胶与铅条的粘结力较差,容易出现爬酸的现象,因而普通的标识胶在使用时需要和打底胶配合使用,才能达到应有的密封效果。运用公司的铅酸蓄电池免打底极柱密封技术,增加了胶水和铅条的粘结力,免去了以前需要的专门将标识胶与打底胶结合的步骤,实现了由两次灌注固化往一次灌注固化的转变,提高了铅酸蓄电池的生产效率和能源节约。

  纤维预浸技术指的是纤维束或纤维布经过树脂浸润后形成均匀预固化材料的技术,预固化材料可直接用于复合材料如风电叶片、新能源汽车纤维复合材料、轨道交通及汽车领域部件的制造。

  一般的环氧树脂存在对碳纤维浸润效果欠佳、较高的耐热性与较方便的固化工艺条件难以兼顾、优异的力学性能与优异的工艺操作性难以兼顾等缺点,运用公司的碳纤维预浸技术制备的预浸料,能快速的浸润碳纤维,同时保持高耐热性、简易的固化条件、成型时工艺操作简单、力学性能优异、低温储存期长达 3 个月以上等特点。

  运用公司的玻璃纤维预浸技术可以同时满足优异的力学性能、阻燃性能以及低 VOC、ROHS(电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令)排放等环保要

  应用于新能源汽车纤维复合材料部件的快速成型,可大幅提高成型效率,实现新能源汽车的减重减排,提高电池的利用效率。

  应用于轨道交通及汽车领域部件预浸材料,满足相关领域苛刻的阻燃认证要求。

  抗击穿耐腐蚀灌封材料制备技术通过采用特定的原料组成及重量配比,制备得到的环氧树脂体系具有良好的抗击穿电压性能与力学性能,采用其与玻璃纤维复合,可使制备得到复合绝缘子,具有较现有技术更为优异的抗击穿电压性能与力学性能,且耐高温、耐化学腐蚀、耐 UV 光照射。对于下游客户,该环氧树脂体系力学性能良好,能够适用于复合绝缘子生产的常规拉挤工艺,生产过程中不需添加脱模剂也不粘模具,简化了操作,提高生产效率。

  目前市场上销售的单组份胶水一般需要满足以下要求:常温 2 个月储存期限,固化物表面正常情况下不出油,-40℃~125℃冷热循环 100 次不开裂、不短路,9 次回流焊不开裂、不短路。公司的贴片电感灌封材料制备技术所得的产品满足上述要求,同时储存期可以延长至 3 个月不出现固化、沉淀等现象,而且固化物表面在人工用力挤压的情况下不会出油,比起市场上销售的单组份胶水性能还略有提升。此外,公司的贴片电感灌封材料制备技术所得的产品还具有放热峰低、热膨胀系数和固化收缩率低的优点,在长时间使用元器件产生发热量大的情况下可起到缓冲及保护作用。

  在电容器中,常用环氧树脂进行灌封,但实际使用中,会出现灌封好的电容器在常态下储存几个月后电容出现大幅度下降影响使用寿命的现象。这种现象除

  与电容器的芯子制作过程和选材有关外,还与其中灌封的环氧树脂也有直接的关联,特别在小尺寸电容上体现更明显。

  因此,为了确保灌封制备得到的电容器有较好的稳定性,电容器制作厂家常采用双 85 测试来评估产品在使用过程中容量下降的幅度。公司电容器灌封材料制备技术,使灌封材料能够耐热耐潮,用于电容器中后,能使电容器在高温高湿通电带负载运行时容量稳定,容变值较小,从而延长电容器的使用寿命。

  在树脂部分的制备中,将填料以硅烷偶联剂在高温真空环境中反应,活化填料,使偶联剂一端的硅氧烷与填料表面的-OH 水解接枝,另一端的环氧基和固化剂反应,或另一端的氨基可直接与树脂中的环氧基交联反应成为一体,使无机填料与有机树脂有良好的相容性形成合金体有低收缩和吸湿性,并且将脂环族环氧树脂加入到固化剂中,做为固化剂的一部分,配合酸酐和促进剂,提高了 Tg,使该灌封材料具有耐高温的性能。

  蓄电池密封胶的胺类固化剂存在易结晶、胶水可使用时间(胶水在一定温度下粘度升高至两倍的时间)短的问题。可使用时间体现了胶水的反应速度,决定了客户配胶后胶水能使用和操作的时间长短,固化剂生产出来后在保质期内的结晶致使客户不能使用该产品。公司的蓄电池密封胶制备技术通过改善固化剂生产过程中的原料配比及固化剂的生产工艺,延长了胶水的可使用时间和改善了固化剂的结晶性,明显增加了客户使用的便利性。

  公司在 Mini LED 市场做了大量市场调研,投入大量资源进行前瞻性的技术

  研发。目前公司已在 Mini LED 封装胶有所突破,并开始向率先在市场中使用MINI 技术的 LED 厂家批量供货,为国内少数几家掌握核心技术并批量供货的厂家之一。公司研发的 Mini LED 封装胶具有优异的可靠性,在高温高湿、冷热冲击、高压蒸煮、衰减老化等方面都表现优异:①Mini LED 封装胶在高温高湿方面具有优异的表现,可通过温度 60℃、湿度 90%环境下的可靠性测试;②MiniLED 封装胶对于大尺寸 COB 封装工艺有明显的优势,在满足快速固化、高 Tg、高硬度的同时,对基板的翘曲度有良好的控制;③Mini LED 封装胶对于高压蒸

  煮的测试也表现优异,可通过 121℃@0.2Mpa 168 小时蒸煮,胶体无异常,表现出对湿气阻隔优异性能。

  传统的机床基座铸造使用大理石材料,大理石属于不可再生资源,近年来大理石的开采已被限制甚至禁采,因此市场上开始使用新型材料替代大理石制作机床基座。公司的机床基座铸造用环氧树脂具有环保、机械强度优异、成本低等特点,相比大理石基座,更具环保、工艺简化、成本更低等优势。公司自主研发的铸造用环氧树脂应用技术,解决了机床基座行业粉尘污染、工艺难度大、机械性能要求高的问题,具有无 VOC 排放、操作简单、机械性能优异的性能,形成了在国内市场上较领先的创新技术。

  传统 SMC 复合材料使用的基体树脂是以不饱和聚酯树脂和乙烯基树脂为主,存在 VOC 排放不达标、界面强度低、韧性差、易开裂等问题。公司的环氧树脂

  SMC 应用技术属于国内首创,该技术解决了传统 SMC 行业 VOC 排放大、制品

  工艺要求高、机械性能较差的问题,具有无 VOC 排放、操作简单、机械性能优异的特点,界面强度、韧性和防开裂性能上亦有明显的优势,形成了在国内市场上领先的创新技术。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2021】004461号标准无保留意见《审计报告》,发行人报告期内合并财务报表主要财务数据及财务指标(经审计)如下:

  项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

  资产总额(万元) 22,755.82 23,176.06 15,166.49

  归属于母公司所有者权益(万元) 13,520.72 9,199.78 8,451.78

  营业收入(万元) 39,502.77 22,320.74 14,526.68

  归属于母公司所有者的净利润(万元) 5,229.11 974.49 30.98

  项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

  扣除非经常性损益后归属于母公司所 4,931.47 927.47 22.15

  经营活动产生的现金流量净额(万元) 4,399.15 827.84 3,497.58

  2018 年至 2020 年,公司应用于新能源风电行业的风电叶片用环氧树脂收入

  占公司营业收入的比例分别为 28.67%、48.46%、64.98%。公司经营业绩与下游风电行业的整体发展状况、景气程度密切相关,尤其受风电行业周期波动的影响较为明显。

  2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,下调了

  国内陆上风电和海上风电指导价,并明确了国家补贴退出的时间表。对于陆上风电项目:2018 年底之前核准的,2020 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;

  2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的,2021 年底前仍未完成并网的,国家不再

  补贴;自 2021 年 1 月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国

  家不再补贴。对于海上风电项目:2018 年底之前核准的,2021 年底之前全部机组完成并网的,执行核准时的上网电价;2022 年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。受此政策的影响,2020 年成为我国陆上风电的“抢装”年,2021 年成为我国海上风电的“抢装”年。根据国家能源局公布的 2020 年全国电力工业统计数据,2020 年我国风电新增装机容量较 2019 年增长 178.65%。

  报告期内公司风电叶片用环氧树脂营业收入逐年增长,公司 2020 年风电叶片用环氧树脂营业收入较 2019 年增长 137.35%,增幅较大。“抢装潮”带来行业内一两年高速增长,但也可能会透支之后的需求。鉴于风电行业发展中曾在 2015

  年“抢装潮”后出现 2017 年的“低谷”,在本轮 2019 年启动的“抢装潮”过后一至两年内风电行业新增装机容量可能会出现大幅波动,未来市场需求可能明显缩减,公司风电叶片用环氧树脂业务可能因此面临大幅下滑的风险。

  虽在“碳达峰”、“碳中和”30/60 目标下风电行业发展乃大势所趋,“十四五”期间风电新增装机量可期,但随着国家补贴逐步退坡,2021 年之后国内风电新增装机量仍存在大幅下滑的风险。如果抢装潮后,风电行业新增装机容量大幅下滑,或者风电行业盈利能力大幅下降,公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率,或者来自其他领域的业绩不能弥补,将导致发行人在报告期内业绩短期大幅上升,抢装潮后营业收入和业绩大幅下滑的风险。

  公司产品的主要生产成本为直接材料成本。报告期内,公司主要从外部采购的原材料为基础环氧树脂及固化剂,2018 年至 2020 年基础环氧树脂及固化剂合计采购金额分别占当期采购总额的 69.52%、75.45%、79.50%。

  基础环氧树脂主要来源于原油提炼,系石化产品之一,因而其价格受原油的基础价格、市场供需关系及国内环保政策影响,呈现不同程度的波动。随着国际原油价格的波动,公司主要原材料采购价格存在一定的不确定性。报告期内,公司采购的基础环氧树脂不含税单价约在 13,000 元/吨至 21,000 元/吨中波动。

  2021 年以来,基础环氧树脂的价格持续攀升,市场不含税均价由 1 月相对

  低点 18,141 元/吨上涨到 4 月最高峰 36,283 元/吨,振幅高达 100.00%。目前已逐

  步回落,截至 6 月 30 日不含税市场价回落至 22,566 元/吨。

  2021 年以来,固化剂市场报价也呈节节攀升的态势,最高峰较发行人 2020

  原材料价格出现大幅度上涨,将增加公司的生产成本。若公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户,公司经营业绩会面临大幅下降风险,甚至出现产品价格和成本倒挂导致公司阶段性亏损的情形。此外,若公司在原材料价格上涨的背景下不能保证充足的原材料供应,将影响公司产量,给公司经营情况和募投项目的预期效益带来不利影响。

  报告期内,公司第一大客户为明阳智能,2018 年、2019 年、2020 年公司向

  明阳智能的销售金额分别为 3,886.82 万元、9,324.28 万元、24,304.17 万元,占当期营业收入比例分别为 26.76%、41.77%、61.53%。报告期内,客户集中度较高且呈现上升趋势,主要系因为下游风电叶片制造商以及风电设备整机制造商的规模大且集中度较高,且在国家产业发展政策下,公司第一大客户明阳智能取得风电新增整机较高市场份额,推动其业务规模持续扩大。而公司作为明阳智能风电叶片用环氧树脂的最主要两家供应商之一,受明阳智能业务扩张影响,报告期内公司风电叶片用环氧树脂类产品销量显著增长,导致明阳智能在公司营业收入占比持续上升。如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化,或公司在明阳智能供应份额被同行业其它竞争对手大比例获取且公司无法开发新客户,或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,公司的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。

  2018 年至 2020 年,公司风电叶片用环氧树脂平均销售单价分别为 24.53 元

  /kg、23.75 元/kg、21.74 元/kg,2019 年平均销售单价较 2018 年下降 3.16%,2020

  年平均销售单价较 2019 年下降 8.47%。但随着风电上网直接补贴的退出、竞价上网政策的出台,会导致风电叶片制造商、整机制造商利润空间收缩趋势,并向上传递,从而对公司主要产品的销售价格及销量产生一定的影响,进而影响公司的营业收入及盈利水平。若未来风电受到降本压力而迫使行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少,导致发行人议价能力降低,则发行人存在风电类产品价格下降的风险。

  公司主营业务属于技术、资金密集型行业,下游主要应用领域风电领域属于国家重点支持的新能源战略方向。风电行业的快速发展吸引了大量资本涌入产业链,导致产业链上下游各环节均面临行业竞争日趋激烈的风险。随着国家政策影响带来的市场容量的快速扩张以及国内外优势企业不断扩张产能以扩大市场份额,可能导致市场竞争加剧,或导致产品价格出现大幅波动,进而影响公司的盈利水平。

  由于公司在业务规模和市场占有率低于同行业上市公司,如果公司未能准确把握未来市场机遇和变化趋势,未能及时研发新型材料产品、进一步提高产品技术水平、有效控制成本,则可能导致公司的竞争力下降,在激烈的市场竞争中处于不利地位,进而对公司业绩造成不利影响。

  (6)子公司广东聚思租赁厂房的所有权人未取得该土地上建设房屋的不动产权证书的风险

  广东聚思租赁的厂房仅取得了土地的不动产权证书,由于历史遗留原因,未取得该土地上建设房屋的不动产权证书。基于广东聚思与出租方长期合作及业务关系,预计与出租方续租工作不存在障碍,租赁到期后,广东聚思仍计划继续租赁该厂房。虽出租方中山市中黔五金实业有限公司出具了《确认函》,确认该租赁厂房并未发生任何产权纠纷、未收到来自任何主管部门有关拆迁、拆除的通知,该租赁厂房及土地权属清晰,不存在任何其他担保或权利受到限制的情况,不存在重大产权纠纷或潜在的重大纠纷的情况,但广东聚思仍然可能存在厂房被拆除或被相关政府机关要求搬迁而无法继续使用该厂房的风险。

  报告期内,公司综合毛利率分别为 19.10%、21.66%和 21.75%,报告期内综合毛利率基本保持稳定。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体业绩带来重大不利影响。2021 年 1 月以来,公司主要原材料基础环氧树脂国内采购价格持续大幅攀升,虽在 4 月下旬已开始回落,但公司 2021 年综合毛利率仍面临大幅下降的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 8,057.40 万元、12,054.32 万

  元和 8,475.69 万元,占期末资产总额的比例分别为 53.13%、52.01%和 37.25%。如果未来客户出现支付困难或现金流紧张,从而拖欠公司结算款甚至发生坏账,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司 2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别为-34.03 万元、1,025.90 万元

  和 5,234.94 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 3,497.58 万元、827.84 万

  元和 4,399.15 万元,发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期内,公司处于高速成长期,存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较大,导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大,公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求,如果公司不能多渠道及时筹措资金,可能会导致生产经营活动资金紧张,从而面临资金短缺的风险。

  公司是高新技术企业,2018 年至 2020 年享受减按 15%的税率计缴企业所得

  税的税收优惠。若公司未来不能满足高新技术企业认定的条件,相关税收优惠将被取消。同时,未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化,也可能对公司业绩产生一定影响。

  公司所处行业属于具有较高技术门槛的精细化工行业,相关产品配方等核心技术及知识产权是公司核心竞争力的保障,如核心技术被泄密或盗用,将对公司相关业务发展带来不利影响,导致公司市场竞争力下降。

  公司经过多年的产业实践与技术积累,形成了一支具备丰富研发经验与专业知识储备的核心技术团队,核心技术人员是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。随着行业竞争日趋激烈,企业对人才的竞争不断加剧,能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果公司核心技术人员流失较多,可能发生在研项目进度推迟、终止、泄密等风险。

  本次募集资金投资项目完全达产达效后,公司风电叶片用环氧树脂类产品产能将增加 20,600 吨/年,增幅约 180.70%。近年来公司风电叶片用环氧树脂类产品下游应用领域市场不断增长,发行人同行业竞争对手产能不断扩大,直接竞争加剧。在行业持续扩产的情况下,如果下游应用领域的需求放缓,导致公司主要产品的新增产能未能及时消化且公司无法有效应对,将对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

  本次募集资金投资项目完全达产达效后,公司将新增约 10,297.52 万元的固定资产,每年将新增约 657.34 万元的折旧和摊销费用。若未来募集资金投资项目达产后市场环境发生重大不利变化,或公司市场开拓不利,则公司将面临销售增长不能消化每年新增折旧及摊销费用,进而导致公司业绩下滑的风险。

  本次募集资金投资项目中,“10,000 吨树脂类新材料新建项目”系发行人入驻广东海上风电产业园投资项目,该项目由广东聚合作为实施主体,通过租赁阳江高新技术产业开发区管理委员会属下的企业阳江市高新投资开发有限公司所提供的厂房进行项目实施。租赁协议约定了租赁厂房的交付时间为标准厂房工程竣工验收合格后 2 个月后双方所签订的交付确认书之日,但未明确确定的交付日期。根据出租方出具的说明,租赁厂房计划于 2021 年 10 月开工建设。该募投项目的租赁厂房若因出租方未能按计划或按约定交付予发行人且公司未能及时寻找到合适替代的租赁厂房,将存在募投项目无法按计划实施或无法实施的风险。该募投项目的租赁厂房若因出租方未能按约定交付予发行人或合同到期后无法续租,则公司需要重新寻找合适替代的租赁厂房,进而均可能将对公司未来经营业绩造成一定程度上的不利影响。

  本次募投项目“树脂类新材料生产及技术改造项目(第二期)”和“10,000吨树脂类新材料新建项目”属于新增产能项目,合计拟投入 12,419.11 万元,占聚合科技 2020 年期末账面总资产的比例为 54.58%,若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化,可能存在计提固定资产减值准备的风险,从而对

  公司生产会产生一定的废气和固体废物。报告期内公司遵照国家有关环境保护的法律法规,配备了相应的环保设施并有力保证其持续有效运行,以及请具有专业资质的机构处理相关废物。虽然公司采取了上述环境保护措施,但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保事故,从而对公司正常经营产生不利影响。随着未来环保要求逐步提高,公司面临环保投入进一步增加,环保成本进一步上升的风险,可能对公司业绩产生一定影响。

  本次发行前,公司实际控制人谭军通过 100%持有控股股东 PolystarEnterprises Company Ltd.控制发行人 59.94%股权。公司实际控制人谭军的父亲谭季凡担任才聚投资的执行事务合伙人,可以实际支配才聚投资所持发行人 20.00%股权。公司实际控制人谭军及其父亲谭季凡合计控制发行人 79.94%股权。本次发行完成后,实际控制人及其父亲合计控制发行人 59.95%股权。

  由于实际控制人及其父亲所控制的公司股权比例较高,公司仍存在实际控制人利用其控制地位,通过股东大会、董事会按其意愿直接或间接影响公司经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、公司章程修改等的风险,损害公司及其他股东利益。

  公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因素可能对股票市场带来影响,进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此,本次发行存在由于认购不足而发行失败的风险。

  发行股数: 1,513.00 万股 占发行后总股本比例: 25.00%

  其中:发行新股数量: 1,513.00 万股 占发行后总股本比例: 25.00%

  发行市盈率: 【 】倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后的每股收益

  发行前每股净资产: 权益除以本次发行前总股 股收益: 低的归属于母公司所有者的

  发行后每股净资产: 有者权益与本次发行筹资 股收益: 低的归属于母公司所有者的

  发行对象: 在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人

  发行费用概算: 其中,承销、保荐费用:【 】万元 审计、验资费用:【 】万元

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况(一)保荐代表人

  郑颖怡女士,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部执行总经理,保荐代表人。曾负责或参与了硅宝科技创业板 IPO、睿智医药(原名量子高科)创业板 IPO、奋达科技重大资产重组、友阿股份 2015 年非公开发行等重组及上市辅导项目,主持中天超硬、聚合科技、生和堂、天熠科技等新三板挂牌项目。郑颖怡女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  辛坤艳女士,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司合规内核部副总经理,保荐代表人。曾负责或参与碧水源创业板 IPO 等项目改制重组及上市辅导工作。辛坤艳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  周志文先生,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部总监,曾负责或参与硅宝科技创业板 IPO、睿智医药(原名量子高科)创业板 IPO、高盟新材重大资产重组、银星智能创业板 IPO 等项目重组及上市辅导工作。周志文先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  张磊,注册会计师,现任职于第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部高级经理。曾主持高盟新材的重大资产重组项目,参与了创鑫激光、谷实农牧等 IPO 项目;曾负责或参与视源股份的 IPO 审计工作,广州浪奇、岭南控股、宏大爆破、七喜控股等上市公司的年报审计项目,海珥玛、海森环保、西电动力等新三板挂牌项目。

  张丰,准保荐代表人、注册会计师、中国准精算师,现任职于第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部高级经理。曾参与名家汇、惠威科技、宇驰检

  测等多家上市公司或拟 IPO 公司的审计项目及大晟文化等多家重组审计项目。

  雷汉斌,现任职于第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部经理,曾主持或参与欧比特发行股份购买资产项目,高新现代、谷实农牧 IPO 辅导,碧桂园集团审计等项目。

  刘畅,现任职于第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部经理。曾主持或参与欧比特发行股份购买资产项目,高新现代、谷实农牧 IPO 辅导等项目。

  郑德一,注册会计师,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部经理,曾任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所高级审计员。

  黎滢,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部执行总经理,保荐代表人。曾负责或参与了硅宝科技创业板 IPO、睿智医药(原名量子高科)创

  业板 IPO、华锋股份中小板 IPO、广东鸿图 2010 年非公开发行、ST 金果重大资

  (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (五)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间,除保荐机构为发行人提供本次上市及发行相关服务外,不存在其他重大业务往来;

  (六)保荐机构及其关联方不存在与发行人及其关联方之间的其他关联关系或利害关系。

  因此,发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。

  (一)本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  9、遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理;

  (三)本保荐机构因发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本保荐机构对发行人本次发行履行的决策程序进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《创业板股票发行上市审核规则》等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的决策程序,具体如下:

  2021 年 3 月 26 日,发行人召开第二届董事会第十三次会议,审议并通过了

  2021 年 4 月 12 日,发行人召开 2021 年第二次临时股东大会,审议并通过

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  发行人整体变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了生产、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构。

  根据本保荐机构核查,并参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(大华审字[2021]004461 号)《审计报告》以及发行人主营业务近三年一期经营情况

  等业务资料,发行人 2018 年度、 2019 年度以及 2020 年度营业收入分别为

  14,526.68 万元、22,320.74 万元和 39,502.77 万元,归属于母公司所有者的净利润

  分别为 30.98 万元、974.49 万元和 5,229.11 万元,发行人营业收入和净利润持续

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020

  本保荐机构审慎核查发行人信用报告、控股股东境外法律意见书、实际控制人境外无犯罪记录证明,同时在互联网对发行人及其控股股东、实际控制人情况进行检索。

  本保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、营业执照、重大合同及历次股东大会(股东会)、董事会、监事会文件、组织机构设置及运行情况,确认发行人是以成立于 2005 年 12 月的聚合有限整体变更设立的股份公司,因此,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  根据发行人的相关财务管理制度以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2021] 004461 号)、《内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]003325 号),并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料,本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合

  企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同,取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关、环保等方面的主管机构出具的有关证明文件,进行公开信息查询,对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺,本保荐机构认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈,查阅工商登记资料,核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺,取得的工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金等政府主管机构出具的有关证明文件,以及公开信息查询,本保荐人认为:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司

  法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  发行人目前的股本总额为人民币 4,538.90 万元。根据发行人 2021 年第二次

  临时股东大会决议,发行人拟公开发行不超过 1,513.00 万股社会公众股。本次发行后,发行人的股份总数将达到人民币 6,051.90 万元,超过 3,000 万元。

  发行人目前的股本总额为人民币 4,538.90 万元。根据发行人 2021 年第二次

  临时股东大会决议,发行人拟公开发行不超过 1,513.00 万股社会公众股,公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%。

  公司 2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后

  的孰低者计算)分别为 927.47 万元、4,931.47 万元,合计为 5,858.94 万元,符合

  《上市规则》2.1.2“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第(一)项条件:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。

  综上所述,保荐机构认为,发行人符合《创业板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

  督导期 (2)保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、

  2、审阅披露文件 件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。

  3、督促公司在股票 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波严重异常波动时履 动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》行信息披露义务 履行信息披露义务。

  4、对重大事项、风 机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。

  险事项、核心竞争力 (2)风险事项:公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的,面临重大风险情形 保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披等事项发表意见 露重大风险发表意见并披露。

  5、现场核查 员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来

  6、持续督导跟踪报 个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件

  8、虚假记载处理 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形

  9、出具保荐总结报 (1)持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露之日告书、完成持续督导 起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

  期满后尚未完结的 (2)持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机

  保荐工作 构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他尚未完结

  保荐机构一创投行认为:聚合科技申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。一创投行同意推荐聚合科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

  (本页无正文,系《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)

  保荐代表人: _______________ _______________